Cláusula Drag along – Obrigação de venda conjunta
Ao contrário do tag long, o drag along é o dever de venda ou de “saída conjunta” (drag significa arrastar).
O drag along não é previsto em lei, nem para empresas abertas nem para empresas fechadas, mas também pode ser estabelecido tanto no estatuto, ou contrato social, quando em acordo de sócios.
Caso esteja prevista em estatuto ou contrato social, valerá para todos os sócios minoritários da empresa. No caso de estar prevista em um acordo de sócios, valerá apenas os signatários do acordo, ou, ainda, para aqueles especificados.
Havendo cláusula nesse sentido, os sócios signatários do acordo terão o dever de alienar suas participações (ações ou cotas), no todo ou em parte, conforme pactuado, ao adquirente do controle da empresa, em regra, pelo mesmo preço e nas mesmas condições contratadas com o sócio alienante do controle, ou por uma maioria societária preestabelecida no contrato (por exemplo, 40% da participação).
Essa cláusula tem como principal objetivo ampliar o universo de possíveis interessados na aquisição do controle da empresa, possibilitando que não tenham que conviver com sócios minoritários “herdados” e indesejados.
Além disso, pode propiciar que o valor oferecido pela participação controladora seja superior, por viabilizar que o proponente adquira maior quantidade de participações societárias e, com isso, consolide um bloco de controle mais substancial.