Cláusula Call Option – Opção de compra
Traduzida para o português, a Call Option é uma cláusula que regula uma “opção de compra”. É o direito de alguém comprar, vinculado a obrigação de outrem de vender, determinada coisa.
A Call option pode ser prevista em um acordo de sócios a fim de regular a compra e venda, e a transferência de ações ou de cotas entre seus sócios.
Portanto, tem por objetivo assegurar a um sócio (em geral, é um direito atribuído a sócios controladores a fim de reforçar seu controle) o direito de comprar a participação, total ou parcial, de outro sócio, em determinadas circunstâncias específicas, e na forma contratada.
O importante, é definir o preço (ou a forma e os critérios da avaliação da participação) a ser pago pelo adquirente das ações ou cotas, de modo preciso, seja com base em uma avaliação específica em data predeterminada, ou variar de acordo com a média de valores de mercado e/ou de duas ou mais avaliações (por exemplo, o valor do patrimônio líquido contábil ou o fluxo de caixa descontado (valor econômico), ou uma combinação das duas avaliações).
Finalmente, recomenda-se estipular que, caso a opção seja exercida, e o sócio obrigado a vender a sua participação se recuse a transferir suas cotas ou ações ao titular do direito de Call, ou se o preço não for pago da forma e nas condições pactuadas pelo que exerceu a opção, uma multa será devida.
Portanto, apesar de não existir uma forma predeterminada na lei para essa cláusula, a qual deverá ser moldada de acordo com o que for negociado entre os sócios, sempre deverá existir a boa fé e seus contornos muito bem estabelecidos de acordo com os objetivos de cada caso específico.