Cláusulas: Buy or Sell, Shotgun, Russian Roulette, Texas Shouutout ou Cláusula Texana – Solução de controvérsias.
Todos os termos acima se referem ao mesmo tipo de cláusula muito utilizada em Acordo de Sócios, principalmente quando a Sociedade é composta por 2 sócios, cada um deles sendo detentores de 50% da participação societária. Essa situação pode trazer uma série de conflitos para a sociedade, tendo em vista que nenhum dos sócios detém o controle.
Cláusulas com os termos acima preveem que, em determinadas situações de impasse, um sócio ofereça sua participação (ações ou cotas) ao outro, por determinado preço e condições, cabendo ao outro sócio optar por comprá-la ou vendê-la, pelo mesmo preço e condições ofertadas.
Ou seja, é uma cláusula que viabiliza ao sócio que não deseja continuar a sociedade com outro(s) sócio(s) o direito de fixar um preço para as suas ações ou cotas, que seja aquele com o qual concordará em comprar a participação do outro sócio ou vender a sua.
Uma vez disparado o gatilho dessa cláusula, caberá ao outro sócio decidir se vende sua participação ao sócio que fez a oferta e estabeleceu o preço ou se compra a participação do ofertante.
Como todas as demais cláusulas de um Acordo de Sócios, para ser válida, deve ser prevista, regulada e empregada de boa-fé.
É uma cláusula cada vez mais comum em Acordos de Sócios, pela sua qualidade de “resolver conflitos” na medida em que tem por objetivo “pôr fim” a algum desentendimento que possa prejudicar os negócios da empresa e, também, os interesses das partes envolvidas, tanto de quem sai quanto de quem fica